太原獅頭水泥股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展的公告

證券代碼：600539   證券簡(jiǎn)稱：*ST 獅頭   公告編號(hào)：臨 2016-032

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，于2016年1月18日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-001），公司股票自2016年1月18日開(kāi)市起停牌，公司承諾在停牌期滿5個(gè)交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)申請(qǐng)，公司于2016年1月23日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司每五個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，并分別于2016年2月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-008）、2016年3月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-017）。

截至目前，公司控股股東太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅頭集團(tuán)”）通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式，經(jīng)綜合評(píng)審確定蘇州海融天投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海融天”)與山西潞安工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安工程”）為正式受讓方，共同受讓其全部持有的公司股份，各方已于2016年4月8日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的審核

批準(zhǔn)。2016年4月11日，公司與上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海納克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安煤基油”）、獅頭集團(tuán)就公司本次重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)相關(guān)事宜簽署了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)之框架協(xié)議書(shū)》。本框架協(xié)議需在先決條件全部成就后方可實(shí)施，且具體重組事宜有待正式協(xié)議中予以明確。2016年4月11日，太原市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“太原市國(guó)資委”）出具《關(guān)于同意太原獅頭集團(tuán)有限公司控股子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)的批復(fù)》（并國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2016]57號(hào)），原則同意公司進(jìn)行本次重組，并要求公司在依據(jù)相關(guān)規(guī)定公布本次交易的重組預(yù)案前，應(yīng)由其預(yù)先審核。

公司聘請(qǐng)的參與本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)、行業(yè)情況、公司治理、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)正在對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。

鑒于本次重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)以本次股份轉(zhuǎn)讓為前提，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性。此外，公司重組預(yù)案能否獲得太原市國(guó)資委的同意存在不確定性，且太原市國(guó)資委審核公司重組預(yù)案的時(shí)間存在不確定性,本次重大資產(chǎn)重組存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

基于上述不確定性，公司于2016年4月15日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，決定公司股票自2016年4月25日起繼續(xù)停牌不超過(guò)2個(gè)月，該議案須經(jīng)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，具體詳見(jiàn)公司于2016年4月16日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：臨2016-027）和《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：臨2016-028）。2016

年4月22日15:30-16:30，公司通過(guò)上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)

（ http://sns.sseinfo.com）召開(kāi)了投資者說(shuō)明會(huì),就公司本次重大資產(chǎn)重組的

相關(guān)情況與投資者進(jìn)行了互動(dòng)交流和溝通，回答了投資者關(guān)注的問(wèn)題，具體請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)公司于2016年4月23日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于投資者說(shuō)明會(huì)情況的公告》（公告編號(hào)：臨2016-031）。

為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，公司將根據(jù)停牌期間重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況公告，待相關(guān)工作完成后召開(kāi)董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，及時(shí)公告并復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，公司將根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)情況確定是否向上海證券交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站：

（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

太原獅頭水泥股份有限公司董事會(huì)

二〇一六年四月二十六日