陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

  2014 年年度報(bào)告

  重要提示

  一、 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  二、 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

  三、 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

  四、 公司負(fù)責(zé)人于九洲、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人李寧及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）孫北寧聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  五、 經(jīng)董事會(huì)審議的報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì),2014年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-59,486,516.40元，合并年初未分配利潤(rùn)-987,579,807.95元，可供股東分配利潤(rùn)-1,047,066,324.35元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，提議2014年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

  六、 前瞻性陳述的風(fēng)險(xiǎn)聲明

  本報(bào)告涉及未來(lái)計(jì)劃等前瞻性陳述，不構(gòu)成公司對(duì)投資者的實(shí)質(zhì)承諾，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  七、 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況

  否

  八、   是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？

  否

  九、 其他

  本公司重大資產(chǎn)重組概況：

  ⒈2013 年 12 月 16 日起，控股股東冀東水泥籌劃本公司重大資產(chǎn)重組，本公司股票停牌。本

  次重大資產(chǎn)重組擬向重組方中國(guó)再生資源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國(guó)再生"）等交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理行業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)。同時(shí)，控股股東冀東水泥以承債

  方式收購(gòu)本公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)。如本次重大資產(chǎn)重組交易成功，中國(guó)再生將成為本公司第一大股東，中國(guó)供銷(xiāo)集團(tuán)有限公司將成為本公司的實(shí)際控制人。

  ⒉本公司于 2014 年 4 月 29 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其他相關(guān)議案，并于 2014 年 4 月 30 日披露了該次會(huì)議決議及《陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要。本公司股票自 2014 年 4 月 30 日起恢復(fù)交易。

  ⒊ 2014 年 9 月 3 日召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)議案。9 月 22 日，以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合方式召開(kāi)的本公司 2014 年第二

  次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組草案及相關(guān)議案。

  ⒋2015 年 2 月 16 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2015年第15次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，我公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)獲

  有條件通過(guò)。

  截至本報(bào)告披露日，公司尚未收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)批準(zhǔn)文件，待公司收到相

  關(guān)核準(zhǔn)文件后再另行公告。

  目錄

  第一節(jié)     釋義及重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ......... 4

  第二節(jié)     公司簡(jiǎn)介 ......... 4

  第三節(jié)     會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要 ......... 5

  第四節(jié)     董事會(huì)報(bào)告 ......... 8

  第五節(jié)     重要事項(xiàng) .........14

  第六節(jié)     股份變動(dòng)及股東情況 ......... 21

  第七節(jié)     優(yōu)先股相關(guān)情況 ......... 25

  第八節(jié)     董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 ......... 26

  第九節(jié)     公司治理 .......... 31

  第十節(jié)     內(nèi)部控制 ........ 34

  第十一節(jié)   財(cái)務(wù)報(bào)告 ........ 35

  第十二節(jié)   備查文件目錄 ....... 115

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