唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司"）董事會(huì)于2004年3月30日在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)了四屆十次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，符合公司章程和《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的法定人數(shù)。董事長(zhǎng)杜金弘同志主持會(huì)議，三名監(jiān)事和相關(guān)人員列席會(huì)議。

會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：

    一、審議通過(guò)了變更冀東水泥涇陽(yáng)股份有限公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本、企業(yè)類(lèi)型及股東構(gòu)成的議案。

    公司四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了"出資858萬(wàn)元與109名自然人股東共同發(fā)起設(shè)立冀東水泥涇陽(yáng)股份有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），在陜西省涇陽(yáng)縣投資建設(shè)日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線的議案。"

    該議案決定冀東水泥涇陽(yáng)股份有限公司首期注冊(cè)資本為1560萬(wàn)元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資858萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%，109名自然人股東以現(xiàn)金出資702萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的45%。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的需要，各出資方適時(shí)增加注冊(cè)資本。董事會(huì)決議公告及關(guān)聯(lián)交易公告于2003年10月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上進(jìn)行了公告。

    在具體實(shí)施該項(xiàng)議案過(guò)程中，注冊(cè)股份有限公司程序比較復(fù)雜，審批時(shí)間長(zhǎng)，目前尚未完成注冊(cè)。為了加快項(xiàng)目進(jìn)度，簡(jiǎn)化合資公司注冊(cè)手續(xù)，擬變更該企業(yè)性質(zhì)由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，公司名稱(chēng)由冀東水泥涇陽(yáng)股份有限公司變更為冀東水泥涇陽(yáng)有限責(zé)任公司（以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）。

    公司首期注冊(cè)資本由1560萬(wàn)元變更為1500萬(wàn)元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資

1275萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的85%，河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%，唐山宏文集團(tuán)有限責(zé)任公司出資75萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的5%。根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的需要，各出資方適時(shí)增加注冊(cè)資本。

    原定"109名自然人股東以現(xiàn)金出資702萬(wàn)元"變更為109名自然人股東將其自有資金702萬(wàn)元以信托方式信托給河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)。 109名自然人股東中，本公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員16人，資金166萬(wàn)元，控股股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員（不含在本公司任職人員）4人，出資額48萬(wàn)元，其他關(guān)聯(lián)自然人2人，出資額20萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)自然人資金合計(jì)234萬(wàn)元。

    河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)是獨(dú)立于控股股東集團(tuán)公司及本公司的經(jīng)唐山市總工會(huì)登記注冊(cè)的具有民事主體資格的工會(huì)法人，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)法定代表人為宋金嶺。宋金嶺不是持有本公司5％以上股份的個(gè)人股東；也非本公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；也非上述人員的親屬，不是本公司的關(guān)聯(lián)自然人。

    河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)將信托資金中的150萬(wàn)元投資冀東水泥涇陽(yáng)有限責(zé)任公司，剩余資金用于投資本公司其他子公司或用于對(duì)已投資公司進(jìn)行增資。

    唐山市宏文實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司法定代表人為孫洪文；注冊(cè)資本1054.10萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為水泥、墻地磚的銷(xiāo)售，百貨的零售，貨物運(yùn)輸。唐山市宏文實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與本公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    相關(guān)合同尚未簽署。

    二、審議通過(guò)了出資組建內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司，籌建日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案。

    為開(kāi)拓內(nèi)蒙古水泥市場(chǎng)，公司出資組建內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司（公司名稱(chēng)以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），籌建日產(chǎn)4000噸熟料水泥生產(chǎn)線項(xiàng)目。

    經(jīng)與合作方協(xié)商，內(nèi)蒙古冀東水泥有限責(zé)任公司首期注冊(cè)資本1500萬(wàn)元，其中本公司用自有資金以現(xiàn)金方式出資1350萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的90%；河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)用信托資金以現(xiàn)金方式出資150萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%?？偼顿Y與注冊(cè)資本的差額部分由股東雙方增資投入以及合資公司負(fù)債解決。

    相關(guān)合同尚未簽署。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 唐山冀東水泥股份有限公司

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　會(huì)

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年3月30日