福建水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　福建水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2013年8月7日在福州建福大廈20層本公司會(huì)議室召開(kāi)，本次會(huì)議通知以書面和電子郵件方式于8月1日發(fā)出，會(huì)議應(yīng)到董事8名，實(shí)到董事7名，董事王貴長(zhǎng)委托董事杜衛(wèi)東出席并表決，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由鄭盛端先生主持。經(jīng)充分討論，通過(guò)了本次會(huì)議各項(xiàng)議程。本次會(huì)議決議如下：

　　一、一致通過(guò)《關(guān)于增加經(jīng)營(yíng)范圍并相應(yīng)修改公司章程的議案》同意公司經(jīng)營(yíng)范圍增加“煤炭經(jīng)營(yíng)”業(yè)務(wù) （具體表述以工商登記為準(zhǔn)），并修改公司章程相應(yīng)條款。具體如下：原章程第十三條為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑材料制作及技術(shù)服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；對(duì)賓館、旅游、房地產(chǎn)的投資；物業(yè)管理；對(duì)外貿(mào)易。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：貨車維修（汽車二類：僅限福建水泥股份有限公司煉石水泥廠，有效期至2017年11月15日）（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”修改為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：建筑材料制作及技術(shù)服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；對(duì)賓館、旅游、房地產(chǎn)的投資；物業(yè)管理；對(duì)外貿(mào)易；煤炭經(jīng)營(yíng)。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：貨車維修（汽車二類：僅限福建水泥股份有限公司煉石水泥廠，有效期至2017年11月15日）。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”

　　二、一致通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》

　　同意提名劉寶生先生（個(gè)人簡(jiǎn)歷附后）為公司獨(dú)立董事候選人，將提請(qǐng)公司股東大會(huì)選舉。獨(dú)立董事提名人聲明和候選人聲明公告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。
　　三、一致通過(guò)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持三明市三真生物科技有限公司 5.91%股權(quán)的議案》

　　同意公司按照國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定處置所持三明市三真生物科技有限公司（下稱“三真公司”）5.91%股權(quán)。授權(quán)公司總經(jīng)理具體實(shí)施，并簽署相關(guān)協(xié)議。有關(guān)情況如下：

　　三真公司系由原三明真菌研究所為主體于 2000 年以改制而來(lái)，由自然人（占控股地位）、三真公司工會(huì)（職工股代持）、本公司等五家企業(yè)共 13 個(gè)股東共同參股的有限責(zé)任公司。該公司現(xiàn)注冊(cè)資本 2600 萬(wàn)元，本公司出資 153.53 萬(wàn)元，占比 5.91%.截止 2012 年末，該公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為 2848.55 萬(wàn)元，總負(fù)債 618.33 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 2230.21 萬(wàn)元。

　　四、一致通過(guò)《關(guān)于注冊(cè)成立福建省順昌煉石水泥有限公司的議案》

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，同意在順昌縣注冊(cè)成立福建省順昌煉石水泥有限公司，負(fù)責(zé)公司煉石水泥廠綜合技改項(xiàng)目的實(shí)施和管理。有關(guān)情況如下：

　?。ㄒ唬┕久Q：暫定為“福建省順昌煉石水泥有限公司”,具體以工商注冊(cè)為準(zhǔn)。

　?。ǘ┕咀?cè)資本：暫定人民幣 8000 萬(wàn)元，后續(xù)視項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展需要另行增資。

　?。ㄈ┕拘再|(zhì)：一人有限責(zé)任公司，由本公司法人獨(dú)資。

　?。ㄋ模┕窘M織架構(gòu)：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人（為法定代表人），其他人員擬與公司煉石水泥廠現(xiàn)有架構(gòu)實(shí)行兩套班子一套人馬配置。

　　（五）公司經(jīng)營(yíng)范圍：水泥、水泥熟料、水泥包裝袋的生產(chǎn)及銷售，兼營(yíng)用于水泥制造的各種原燃材料、工業(yè)廢料、汽車運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)物流等。（經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

　　（六）注冊(cè)地：順昌縣城南中路 1 號(hào)（同公司煉石水泥廠）。公司將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況，予以及時(shí)披露相關(guān)信息。

　　五、一致通過(guò)《公司證券違法違規(guī)行為內(nèi)部問(wèn)責(zé)制度》

　　為進(jìn)一步健全公司內(nèi)部約束和責(zé)任追究機(jī)制，提升公司治理水平，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步建立健全轄區(qū)上市公司證券違法違規(guī)行為內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制的通知》（閩證監(jiān)公司字[2013]14 號(hào)）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。本制度全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：

　　附：劉寶生個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　劉寶生，男，1951 年生，大學(xué)本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，高級(jí)

　　政工師。曾任福建省漳平煤礦科員、團(tuán)委書記、工區(qū)主任、黨總支書

　　記、公司經(jīng)理，福建省上京礦務(wù)局黨委副書記、書記，福建省煤田地

　　質(zhì)局黨委書記。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2013年8月7日