海螺集團(tuán)總部新大樓

英德海螺四條5000t/d生產(chǎn)線

　　2009年9月，坊間最火爆的內(nèi)容就是“安徽省賣掉海螺集團(tuán)股權(quán)”傳聞。一時(shí)間，海螺集團(tuán)的國(guó)有股份即將出售給某某中央企業(yè)的傳言四起，甚至傳來(lái)中石油集團(tuán)參與收購(gòu)的消息，引發(fā)中國(guó)水泥行業(yè)熱議和證券市場(chǎng)高度關(guān)注。海螺水泥（600585）不得不在9月30日發(fā)布《澄清公告》稱：“未來(lái)三個(gè)月內(nèi)，不存在海螺集團(tuán)控股權(quán)變化的情況。”

　　其實(shí)，作為水泥專業(yè)評(píng)論員的品泥先生九月初即獲得該消息，當(dāng)時(shí)也是頗為震驚，經(jīng)過(guò)一個(gè)多月的深入調(diào)研和多方論證，得出結(jié)論：海螺水泥絕不可能被收購(gòu)！更不可能被央企收購(gòu)！

　　首先，要想收購(gòu)海螺集團(tuán)51%的股份有不少障礙，最主要的就是法律障礙！品泥先生日前與證券界專業(yè)人士交流并證實(shí)了下述觀點(diǎn)：

　　海螺水泥是上海證券交易所和香港聯(lián)交所兩大證券機(jī)構(gòu)的上市公司，法律上的障礙有兩個(gè)：

　　一、根據(jù)2006年5月17日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四章 協(xié)議收購(gòu) 第四十七條規(guī)定“收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行”。品泥認(rèn)真查閱了“要約收購(gòu)”的條款，認(rèn)為要通過(guò)“要約收購(gòu)”方式來(lái)收購(gòu)海螺的股份幾乎是不可能的事情！其中僅第二十六條“以要約方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購(gòu)公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待?！本鸵呀?jīng)是不可能的事情了！

　　當(dāng)然，“要約收購(gòu)”是可以豁免的，但是因地方國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)不屬于“同一控制人下的國(guó)有資產(chǎn)劃撥轉(zhuǎn)讓”，就不能豁免。最典型的例子，是央企“中國(guó)鋁業(yè)”收購(gòu)地方國(guó)企“云南鋁業(yè)”的“要約收購(gòu)”的豁免目前還沒(méi)有結(jié)果。

　　因?yàn)楹Ｂ菁瘓F(tuán)持有海螺股份35.72%的股份，是海螺股份的實(shí)際控制人，所以海螺集團(tuán)的并購(gòu)，也要按照上市公司的“要約收購(gòu)”辦法。

　　二、在海螺集團(tuán)的8億元注冊(cè)資本中，安徽省投出資4.08億元，擁有51%權(quán)益；海螺集團(tuán)員工持股的海創(chuàng)公司出資3.92億元，擁有49%權(quán)益。退一步來(lái)說(shuō)，即便海螺集團(tuán)的51%的股份要轉(zhuǎn)讓，按照《公司法》章程，海創(chuàng)公司也有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。試問(wèn)海螺員工會(huì)輕易放手嗎？

　　其次，另外一大障礙是資金問(wèn)題。

　　目前收購(gòu)海螺集團(tuán)按照法規(guī)來(lái)計(jì)算，大約需要拿出近千億的資金，按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四章 協(xié)議收購(gòu) 第三十五條 “收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。”那么海螺集團(tuán)控股的兩家上市公司“海螺水泥”和“海螺型材”6個(gè)月內(nèi)最高價(jià)算起來(lái)有近千億的市值。

　　再次，在中國(guó)最重要的還是感情問(wèn)題。

　　海螺集團(tuán)“三十而立”，品泥先生眼看著小小的寧國(guó)水泥廠成長(zhǎng)為今天“世界水泥看海螺”的水泥航空母艦，海螺水泥所代表的“新型工業(yè)化道路的發(fā)展模式”已經(jīng)得到了胡錦濤主席和黨中央的高度認(rèn)可。同樣，海螺的成長(zhǎng)也歷經(jīng)了多任安徽省主要領(lǐng)導(dǎo)的扶持關(guān)愛(ài)。品泥先生認(rèn)為，海螺集團(tuán)不是地方政府能夠隨便就轉(zhuǎn)賣的；也正如業(yè)內(nèi)某前輩人士稱“海螺若被賣，就成了前人載樹，后人不乘涼反砍樹的行為！”

　　最后，據(jù)傳此次安徽省賣海螺的最主要?jiǎng)右颍骸八娜f(wàn)億拉動(dòng)投資”地方配套的資金籌措問(wèn)題，品泥先生今日得知安徽省已經(jīng)解決了該問(wèn)題，那么安徽省也不用再考慮賣國(guó)有企業(yè)了。

　　綜上所述，我們得出的結(jié)論是，海螺水泥不可能被收購(gòu)的！

　　本文愿與行業(yè)人士共同分享，轉(zhuǎn)載請(qǐng)注名中國(guó)水泥網(wǎng)Ccement.com獨(dú)家評(píng)論員品泥。

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